Після подій першого фільму Бастіан так і залишився мрійником. Хлопчик навідується до книгарні Кореандера, шукаючи книги, які навчать його бути сміливим. Там він знову бачить книгу «Нескінченна історія». Він чує як королева Фантазії просить його про допомогу. Почавши читати, хлопчик переноситься в Фантазію. Тим часом зла чаклунка Ксаїда та її прислужники готують план аби Бастіан забув ціль свого приходу до Фантазії та не зміг зупинити Ніщо, втіленням якого є чаклунка.