Boudicas make, den ädle kung Prasutagus, dödas och hennes barn tas brutalt ifrån henne av hänsynslösa romerska erövrare. Boudica, som berövats sitt land och tvingats till underkastelse, brinner med en längtan efter rättvisa och svär att återta sitt hemland från romarnas klor. Hon leder sin armé i ett desperat angrepp mot de romerska styrkorna, där hennes folks öde står på spel.