Det har gått tre år sedan Austin Powers sist stod ansikte mot ansikte med sin ärkefiende Dr Evil. Men efter att Dr Evil och hans kumpan MiniMe lyckats rymma från det ultrabevakade fängelse där de suttit inspärrade är det åter dags för Austin Powers att rycka ut. I samarbete med den mystiske Goldmember planerar Dr Evil att ta över världen, och till att börja med avser man att kidnappa Nigel Powers, Austin älskade far och tillika Englands mest framstående spion.