CIA-agenten Osborne Cox tager det ikke let, da han bliver fyret. Fordrukken og bitter begynder han at skrive sine erindringer. En computerdisk med hans skriverier havner i hænderne på to kiksede fitness-instruktører. De er sikre på, at de har fået fingre i en række saftige spionhemmeligheder og ser disken som en genvej til hurtige penge. Det sætter gang i en kæde af begivenheder, der snart løber løbsk.