След като сателит се разбива близо до отдалечено градче в Ню Мексико, екипът, изпратен да изследва останките, открива, че всички жители на градчето са мъртви, освен двама - новородено бебе и старец бездомник. Оцелелите са закарани в строго-секретна лаборатория дълбоко под земята, където озадачените учени се надпреварват с времето, опитвайки се да открият слабото място на смъртоносния микроб, преди той да унищожи населението на планетата.